尽管未签署书面协议，安省高级法院根据实际履约行为支持小股东诉求

最近安大略省高级法院对Shifrin v. LDF Frozen Foods Inc. (2025 ONSC 2095) (Shifrin)的判决为投资人和企业主提供了重要的借鉴——投资人在书面协议签字前已转移资金的风险高, 同时企业主若仅凭缺少法律文件支持不能否定股东权益。此判决凸显了法院注重维护合同双方合理预期的立场。

📌案情摘要：

2013年，原告Shifrin投资10万加元成为一家冷冻食品公司股东并担任总经理，持有15%股权。交易始于口头约定，后补签协议，但公司始终未出具股权证书，也未提供财务信息。他一直以为公司经营不善，直到2024年，他才发现公司经营良好，要求确认股权时竟被公司否认。公司声称已还清投资款，并以已过诉讼时效为由提出抗辩。

⚖️ 判决结果

法院支持原告的主张，认为：

• 即便原告无法提供各方签署的书面协议，双方之间仍存在可执行的协议；
• 被告诉讼时效抗辩不成立，诉讼时效应从2024年公司明确否认其股权时起算。

💡 本案五大要点：

1. 妥善保管谈判记录

没有书面合同并不意味没有有效合同。法院会审查是否存在实际履约行为。本案被告否认签署投资协议，原告由于时间久远无法提供有各方签字的协议。但法院认为本案投资事实清晰，即便没有正式书面协议，存在有效的口头协议即各方谈判时成共识的基本条款。签字前的谈判记录和往来邮件都可能成为关键证据，应妥善保管。

2. 投资前务必寻求独立法律意见

原告和被告是熟人，来自同一社区。审判中发现原告缺乏投资经验，并不富裕，从公司离职后的很长一段时间靠开Uber营生。书面投资协议由对方律师起草。投资前，原告基于信任也为省钱未请自己的律师审核协议。对方律师仅代表对方利益，独立法律意见不可省。

3. 股东协议（Unanimous Shareholder Agreement 或 “USA”）至关重要

当有多名股东时，应签署USA明确股东权利、董事权限及保障股东财务知情权。股东与董事不同，一般不参与公司日常经营管理，仅有获得投资回报的权利和批准重大公司变更的权力。没有USA，小股东仅能依赖公司法基本条款，保障非常有限。如果希望获得更多经营和财务上的话语权，应在投资前与公司协商争取董事席位或更多投票权。

4. 及时完善涉及股权交易的法律文件

本案公司财务记录混乱，股东名册未更新，甚至重大协议遗失。小企业或初创企业主常常认为法律文件管理不重要，这在企业商业价值不高时可能影响不大。但在公司出售业务或有新融资时，股权不清可能导致交易失败或引发股东诉讼。尽早规范文件才能防患于未然。

5. 拖延显著增加诉讼风险和成本

安省诉讼时效为发现诉由后2年。原告因2024年才确认被侵权而获法院支持，这实际上是一个惊险的例外，而非普适规则。事隔十年，证据收集困难，双方的证词与书面记录均存在出入，证人可信度也是本案庭审焦点。法院最终采信原告证词实属不易，主要归咎于被告的不诚信行为导致法官认为其证词证据不可采信。对于原告而言，胜诉后确定赔偿额仍需投入巨大成本审核多年账目。及时寻求律师协助，达成和解协议，有效降低诉讼风险和成本的关键。